非银行支付机构监督管理条例及实施细则重点解读（上篇）

为落实2023年12月国务院公布的《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），切实保护用户合法权益，更好发挥非银行支付机构服务实体经济作用，2024年7月26日，中国人民银行正式发布并施行《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（以下简称《实施细则》）。自此，长久以来作为第三方支付机构合规展业“指导标杆”的《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）、《非金融机构支付服务管理办法实施细则》（中国人民银行公告〔2010〕第17号）同时废止，由新规替代。本文借《实施细则》内容梳理契机，结合《条例》相关规定，就第三方支付机构在新监管政策下合规展业中若干关注重点条款，加以解读梳理。

2023年12月公布的《条例》是中央金融工作会议之后出台的金融领域首部行政法规，旨在全面加强非银行支付机构（以下简称支付机构）事前事中事后、全链条全领域监管，对支付机构的准入、业务规则、监管职责等作出了总体规定。而近日出台的《实施细则》则作为《条例》配套的重要部门规章，进一步细化有关规定，确保《条例》可落地、可操作、可实施，推动行业规范健康发展。

《实施细则》主要内容坚持了以下原则：一是坚持依法行政。细化《条例》有关行政许可事项工作要求，推动行政许可工作依据充分、流程规范、公开透明；优化变更事项审批程序，提升审批效率。二是坚持稳中求进。保持监管工作的延续性和宏观政策取向一致性，明确新旧支付业务衔接方式，设置较为充足的过渡期，确保平稳过渡。三是坚持规范与发展并重。统筹发展与安全,结合市场实际，合理适度提高注册资本和净资产要求，提升支付机构风险防御能力，引导其回归本源，提高服务实体经济质量和水平。

《实施细则》共六章、七十七条，包括总则，设立、变更与终止，支付业务规则，监督管理，法律责任和附则，旨在细化《条例》规定，为支付机构规范健康发展提供有力制度保障。

第一章《总则》，明确制定依据和监管权限；第二章《设立、变更与终止》，明确支付机构相关行政许可事项的申请材料、办理程序和时限要求，规定支付业务许可证管理、分支机构备案等事项；第三章《支付业务规则》，细化支付业务分类方式和新旧分类衔接关系、制度完备性、净资产与备付金日均余额比例要求等；第四章《监督管理》，明确重大事项和风险事件报告、执法检查等适用的程序规定，强化支付机构股权穿透式监管；第五章《法律责任》，明确中国人民银行及分支机构对支付机构及其主要股东、控股股东、实际控制人违规行为的处罚权限和措施等；第六章《附则》，主要规定过渡期安排等。

首先，《条例》将支付机构业务根据能否接受付款人预付资金为标准，两分为“储蓄账户运营”和“支付交易处理”两类，《实施细则》在次基础上细化划分为“储蓄账户运营I类”、“储蓄账户运营II类”、“支付交易处理I类”和“支付交易处理II类”。其中：

• 储蓄账户运营I类包括：①互联网支付②同时开展互联网支付和移动电话支付（固定电话支付、数字电视支付）两类业务，调整后许可证登记类型为“储蓄账户运营I类”；

• 储值账户运营Ⅱ类包括：①预付卡发行与受理②预付卡受理业务，其经营地域范围不变，调整后许可证登记类型为“储值账户运营Ⅱ类（经营地域范围）”、“储值账户运营Ⅱ类（仅限于线上实名支付账户充值）”、“储值账户运营Ⅱ类（仅限于经营地域范围预付卡受理）”；

• 支付交易处理Ⅰ类包括：银行卡收单业务，其经营地域范围不变，调整后许可证登记类型为“支付交易处理Ⅰ类（经营地域范围）”；

• 支付交易处理II类包括：①移动电话支付②固定电话支付③数字电视支付④不开展互联网支付的业务，调整后许可证登记类型为“支付交易处理Ⅱ类”。

各支付机构应对现有业务重新加以梳理规整，依规明确分类并完善相应内部管理制度。

其次，《实施细则》在《条例》明确的支付机构注册资本最低限额为实缴人民币1亿元基础上，依不同业务类别进一步分类细化了注资要求：

• 注册资本最低限额无需附加的情形包括：①仅在住所所在省、自治区、直辖市从事储值账户运营Ⅱ类业务的；②从事仅限于线上实名支付账户充值的储值账户运营Ⅱ类；③从事仅限于经营地域范围内预付卡受理的储值账户运营Ⅱ类；④仅在住所所在省、自治区、直辖市从事支付交易处理Ⅰ类业务；⑤仅从事支付交易处理Ⅱ类业务。

• 注册资本附加值自人民币500万元起算的情形包括：①从事储值账户运营Ⅱ类业务，经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元；②从事支付交易处理Ⅰ类业务，经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。

• 注册资本最低附加值为人民币1亿元的情形包括：①仅从事储值账户运营Ⅰ类业务；②从事储值账户运营Ⅱ类业务，经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的；③从事支付交易处理Ⅰ类业务，经营地域范围超过20个省、自治区、直辖市的。

同时从事上述两种以上业务类型的，注册资本最低限额附加值根据业务类型和经营地域范围加总计算。

首先，《实施细则》明确了《条例》所涉“高级管理人员”的范围包括总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、合规风控负责人或者实际履行上述职责的人员；且规定支付机构应当具有5名以上高级管理人员。

其次，在《条例》规定的支付机构“拟任董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律法规，具有履行职责所需的经营管理能力，最近3年无重大违法违规记录”基础上，《实施细则》进一步细化要求，提出“董监高”应“熟悉与支付业务相关的制度文件；具有履行职责所需的经营管理能力，包括具有担任拟任职务所需的独立性、良好的从业记录等；近3年诚信记录良好且无重大违法违规记录”；特别对于“高级管理人员”还要求应具有大学本科以上学历，从事支付结算、金融、信息处理业务2年以上或者从事会计、经济、信息科技、法律工作3年以上。前述人员就任时和在任期间应当始终符合规定要求。

本次《实施细则》用了大量篇幅就支付机构设立、变更及终止程序中所涉监管要求加以具象化实操规定。

《实施细则》强化支付机构重大事项变更审批监管，对于变更主要股东或实际控制人、支付机构的合并与分立、跨省级区域变更住所、变更业务类型或经营地域范围，以及变更系统重要性非银行支付机构的“董监高”，均需由中国人民银行最终审查并作出决定。

除了以强化监管为引导外，《实施细则》若干条款也体现了高效务实目的，将“强监管”与“高效率”并重，以更符合现今社会支付产业高速发展之趋势。例如，对支付机构变更名称或注册资本，以及变更非系统重要性非银行支付机构的“董监高”，可由中国人民银行的分支机构受理审查并直接作出决定；又如，就已经监管机构批准的支付机构董事、监事在同一支付机构内调任其他董事、监事职位的，或者高级管理人员在同一支付机构内调任其他高级管理人员职位的，支付机构无需再提交变更申请，仅须于期限内向监管机构（住所地的央行分支机构）报告调任情况即可。