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【龚梅】【公司利益纠纷案件】
概括： 损害公司利益纠纷属于公司法的案由之一，一般在实践上只有不到18%左右原告会获得胜诉，绝大多数本案由大概率都会被驳回。因为实践中一般因为举证很难成功，公司作为原告的情况下起诉损害公司利益的股东一方之败诉率客观上讲很高的。本案原告最终获得了胜诉判决，目前本案件也已经执行到位了获赔的款项。
一、案情简介
本案属于股东纠纷引发的系列诉讼中的一环。系某公司小股东利用担任该公司经理职位及法定代表人的身份后私自篡改公司相关的公章及财务审核权限，进而非法控制了公司相关证章资料、公账账户等。在该行为后被公司发现后，公司立即解除该小股东的经理职位，小股东同时也失去了法定代表人的资格。公司要求小股东及时向公司归还一切公章、营业执照以及其他相关的公司证章材料等，小股东均不予理睬反而挟持证章后自己给自己发放工资及给其他员工发放工资及和员工签订明显高于正常款项的协商解除赔偿协议。于是公司只好向其发起证照返还之诉。因为在该小股东无权限但仍控制公司证章期间，并且没有任何职权和授权权限的情况下，通过非法控制着公司的公账账户，给公司造成了较大金额的损失，且这些损失仍然继续在蔓延中。对此，公司在对其发起的证照返还之诉审理获得胜诉后，且证章返还强制执行完毕后，公司便立即对其发起损害公司利益责任之诉。
二、案件核心和办案思路
该案的案由是损害公司利益责任纠纷，那么要理清该名小股东对公司造成的损失有哪些并且是如何构成的、且还要作为原告要承担举证责任并能举证成功，说服法院能采纳原告的诉请，则是本案的关键。 在仔细了解了本案的相关案件资料后，代理律师以制作成具体表格的形式将公司受到的损失进行了详细的列举，以便于让审判长容易理解，该信息包含了各项损失的数额明细，对应发生的时间等，具体的类型等等，并且将该表格作为重要的书面梳理文档一并在提交证据时提交给法庭。 具体的损失则包含了如下：1、小股东私自给自己发出的数笔工资总和；2、因其个人在没有任何职权及授权权限的情况下，且在公司不知情的情况下，私自代表公司与公司仅有的三名员工达成协商解除劳动合同关系协议，从而导致公司被缺席裁决后，由法院强制向三名员工执行掉的经济补偿金及相应的诉讼执行费；3、小股东趁其仍然非法控制着公司的公账账户之便利，在其没有任何职权权限和授权的情况下，恶意向社保代缴公司支付出去的社保金额款，采取该种非常隐蔽的方法向其自己发放工资及转移利益，而此种隐蔽做法如果代理人缺少人事劳资方面的知识结构的话也是很难辨别和发现，更不要说能成功说服法官采纳此种表面上是公司和第三人公司的往来款，实则是被告通过隐蔽的手法来通过第三人的手来给自己转移利益的实质。因此代理人具备越丰富的关于企业管理、社会生活各项事宜方面的知识结构，自然是更加利于通过复杂的现象，能穿透看到事务的本质的。 当上述主要的核心事实梳理出来以后，代理人匹配之相应的证据，进而不仅将诉讼请求和起诉书列的简明易懂，不仅在事实调查和证据归纳整理能做到抽丝剥茧，在庭审中也能考虑到采取让法庭更加容易理解的表述方式和展现方法，将事实和证据清晰地展现给法庭，更有利于说服法庭采纳原告的观点。
三、本案难点和办案体会
在经过两次的开庭审理后，本案终于得以判决。一审法官支持了公司主张的大部分损失，判决被告应向原告进行赔偿，“损害公司利益”诉讼获得了法庭的支持，得以胜诉，被告最后也能服判，因双方均未上诉，被告也很快将所有的案款都向原告进行了履行。 本案的难点还是在原告主张的损害公司利益的金额部分的举证责任， 因为这损失的举证是很复杂和繁琐，实践上也很有困难的。 而被告即该小股东学历是博士，防范意识自始就较强，在本案损害公司利益纠纷中其关于利益的操作、转出方面进行得非常隐蔽，具体也涉及到公司对公账户转出及通过案外第三人转出利益，而第三人也拒绝配合原告提供这些转出利益的缘由凭证。 我们代理律师最后决定将该案外人列为了本案第三人，希望通过将第三人作为诉讼参与人，通过增加第三人的诉讼负担，能在第三人不配合原告及原告无法举证的方面能弥补这个空白，便于更好地查清被告通过假借第三人之手完成向被告转移非法利益之真相，及完成举证。虽然第三人最后仍然缺席了庭审，但是原告还是获得了第三人和公司之间的原始合同，找到了第三人就是帮原告公司进行工资代发的这个服务的性质，解决了原告应该承担举证责任的一个关键问题。
四、总结
代理人不仅查看了所有细节、相关的文件材料，细抠了银行明细等细节，同时理解到要将这些繁冗数据能利于法庭迅速消化和理解，我们便将重要流水明细、员工工资明细等也做出EXCEL表格的形式，逐项分类，让法官一目了然地了解案情，也有助于推动本案的顺利审理、利于法庭直观地理解这些数据的意义，完成了原告的举证责任，进而成功地说服法庭采纳了原告的主要观点，最后为委托人获得了和被告之间的彻底的纠纷解决的良好结果，在公司法中一向较难胜诉的“损害公司利益之诉”案由上获得了最后胜诉的判决书。本案被告的服判，以及后续款项及时履行完毕后，原告公司和被告都能息讼止纷，彻底解决了纷争，尤其公司能进行正常的经营活动，不至于继续陷入股东纠纷和僵局，也是起到了很好的社会效果。同时在公司治理结构上其实我们也能通过本案得到很多教训得失。
