一组疑难股权转让纠纷案例

发布时间：2022-09-26

【龚梅】【股权转让纠纷案件】

一、股权转让实务案例 

(一)案例一 

甲：本案原告，也是本次股权转让纠纷案的股权出让方，原系某公司自然人股东，并担任法定代表人及经理职务。 

乙：本案被告，也是本次股权转让纠纷案的股权受让方，系广州某公司自然人股东。【代理人在本案中接受被告的委托来代理本案】 

甲、乙二人原本均为广州某公司的自然人股东，该公司于*年*月左右成立。公司实际并无实质性运营。随着时间推移，由于二人在其他包含二人均为股东的案外公司发生矛盾，甲也已经背着乙成立了自己的公司，甲不断寻找理由想要退出二人共同任股东的该公司，因此甲主动找到乙，要求向乙转让甲所持有的该公司全部股权（占公司全部股权的*%）， 且在该协议上载明了股权转让的对价，二人均签名之后工商已经办理完毕了股权转让手续。工商登记资料显示，双方股权转让变更手续的发生日期为*年*月*日。在此之前，公司没有实缴过任何出资,也没有实质性经营过公司的相关业务。
        （二）案例二 

甲：本案原告，也是本次股权转让纠纷案的股权出让方，原系苏州某公司自然人股东。 

乙：本案被告，也是本次股权转让纠纷案的股权受让方，系苏州某公司自然人股东。【代理人在本案中接受被告的委托来代理本案】 

甲、乙不仅如案例一中所介绍的那样持有广州某公司的股权并发生股权转让纠纷，甲乙双方还同时持有在苏州的另一家某公司的股权，而甲在起诉乙案例一股权转让纠纷的同时，也以二人之间签订的关于苏州某公司股权转让协议为证据，且在该协议上已明确载明了股权转让的对价，二人均签名之后工商已经办理完毕了股权转让手续。故甲又同时间段又起诉乙要求乙向甲支付其持有的苏州公司49%股权的对应股价。 代理人了解后得知，上述两个股权转让纠纷被诉案的关键证据就是“两份工商内档里调出的《股权转让协议》，该两份协议上均已载明了股权转让的对价， 以及两家公司的股权转让都已实际办理完毕了股权转让手续，且股权受让方实际都没有任何向原告即股权出让方已完成支付对价的证据，事实上受让人并没有支付一分钱股权转让款。那么似乎这是两个对本案被告也即我方委托人已经是必输无疑的案件了，我方的应诉策略又该如何制定呢？ 必输无疑的话，我们作为代理律师接案的话就不会创造价值，又能给委托人带来什么价值呢？我们也陷入了两难。 另我方调查后发现无论是苏州公司还是广州公司发生的股权转让，均是距离起诉之日已有三年之久，另根据我方询问委托人和调查得知，在这三年多里，甲从未向乙要求过支付任何的股权对价款，根据委托人的陈述意见及相关调查看出该两起案件的发起，本质上是甲、乙之间一直因为另案的纠纷纠缠不清，甲为了恶意拿二人初衷只是为了配合、或所谓的“应付”工商办理股权转让手续而制作的股权转让协议，因为他们以为必须要根据注册资本的比例去约定对价了才能由工商办理完毕登记手续的，实际转让股权的本意是“0“对价的。仅仅是因为二人后续发生重大矛盾后，甲方为了打击乙而恶意凭“这俩份股权转让协议”起诉了乙方，借此协议上载明的对价的金额索要股权转让款。

 二、对股权转让案例的法律关系分析及办案诉讼策略 

从案由来看，股权转让纠纷是涉公司法实务中比较常见典型的涉公司商事类案件；而从法律关系上来看，双方之间不再只是一种普通的协议关系，会因为具有公司股东这一特殊的身份属性而使得股权转让方与受让方之间还要受到公司法的相关规范和调整。具体到本案来看，在公司法和公司章程都没有特殊规定的情况下，股东之间可以进行股权的转让，而转让所涉及的股权份额、对应股价、转让时间、转让条件等等具体内容则可以由股东们在不违反公司法和公司章程规定之下，通过拟定相关的股权转让协议进行约定，最后通过办理相应的股权变更手续来完成最终的转让。 对于这两件表面看似乎我方委托人必输的案件又该如何应对及向委托人回复专业的律师应诉意见呢？ 应诉后又能达到什么样的预计效果？ 诉讼风险又该如何向委托人诚信、客观剖析呢？这确实很困难，虽然委托人确实觉得自己比较冤枉，但是你已经签下了载有明确股权转让对价的转让协议了，也实际已经完成了股权受让了，又有什么办法能说服法官这实质是“0”转让呢？ 诉讼是以能以证据支持的事实为依据的，打官司打的是证据，要根据举证规则，找有利的证据来应诉，否则光在法庭上哭诉冤情是没有任何作用的。而实际受让股东也即本案的被告确实始终未支付股权转让款却已实际受让了该股权且办理完毕了工商登记手续。我方则根本无法举证受让人已经完成了付款，这看似在这个系列股权转让案例中，我方委托人即被告大概率是必输无疑了。 根据本律师团队的接案原则，如果案件没有撬动性的，假如评估下来律师代理后不可能给委托人带来价值的案件，我们一般是拒接的。本股权转让案件，我们起初认为案件基本是对我方不利的，所以如实跟委托人明确提示了诉讼风险后，建议他们自己对接案件的应诉，没必要再耗费律师费的应诉成本上，且律师也无法保证我们代理后一定能打赢案件。而委托人因为在过去委托我们的多次案件中，对我们团队已经产生了很强的信任和依赖，反复要求希望我们给想想办法，能接受代理案件，且他们也能接受案件的最后结果。在此背景下，我们再次内部研讨了案件，重新认真翻阅、梳理了委托人收到的起诉状副本及全部原告举证的证据材料等，在第一个案件中发现有重要的突破点： 首先，在和委托人的调查和沟通中得知，该份协议上的受让方签字并不是被告本人所签，而是可能是由原告所聘请的工商代办公司代签；第二，案涉公司本身在这次股权转让之前，全是由甲一手操盘整个公司的设立、运营以及各种财务上的权限控制等等，甲彼时还担任着公司的总经理和法定代表人，甚至从甲乙之间的微信聊天记录中，代理人还发现乙的个人身份证、结婚证、学历证书等文件都曾被甲控制着。第三，截至到被原告起诉之日，原告因各种原因的各种缺钱为理由向被告索要过多次款项，及向原告借款之类，但却从来没有提及过还有被告所欠其的所谓股权转让款之说，这明显不符合常理。 这第一个案件中，根据当事人的陈述，这广州公司的股权转让协议上的价款其实只是为了迎合工商登记，将根据注册资本所对应的该股份的比例所对应的具体金额写入了股权转让协议中，并提供给了工商部门办理了变更登记之用，实际出让人和受让人都意思表示是不需要支付任何对价的，因为在第一个广州公司股权转让案件中，公司注册资本也只是认缴，没有任何实际出资，没有任何实际运营，更没有要受让人出价给转让人的任何真实意思表示，且离原告起诉被告之前的近3年多时间期间，虽然原告发生过多次经济困难，向被告要过几次钱，但原告从未向被告催过所谓的这个“股权转让款”，这个所谓的对价是子虚乌有，根本不成立的。只是后来两人交恶，发生多起严重的矛盾，原告才凭此股权转让协议而已去起诉了被告，且在第一个案件中，该股权转让协议的签字是由甲方联系的工商代办机构的人员代签的，实际不是被告本人亲笔签名。 了解了实情后，对专业律师而言，深刻懂得，当事人叙述的事实是一方面，但对实务诉讼而言，只有有证据支持的事实才有实际意义，否则根本没有意义，这两个股权转让协议的案件是一样的当事人和一样的法律关系且发生在相同的时间段，都是由转让人将在两家公司的股份通过一样的方法转让给了受让人，审理的法官和审理时间都在排期在一先一后，可以说同时由一个法庭审理，那么自然两个案件的应诉的诉讼策略要放在一起去综合、整体去考虑后去制定出， 并积极准备才可能出奇制胜。 而在第二个案例中，如同案例一中分析的那样，在苏州公司里面，甲乙二人初期也均是该公司的自然人股东，后来由于甲自行想要退出公司，便主动联系了乙，要求向乙转让其持有的*%的全部股权。 纵览甲乙之间签订的关于苏州公司的股权转让协议文件，首先该份协议书中的内容已经直接约定“受让方于*年*月*日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付给出让方”；另外，从文本外观的签字上来看，该份协议虽然是由乙本人亲自签字，但是该文本内容事先都是由甲所拟定并打印出给到乙，而乙基于对甲的信任，也未对协议条款有过多的关注，便将协议签字给到了甲。即便如此，但该份协议还是存在着可以抗辩的点。比如二人约定了转让款是在指定日期的当天以现金方式完成，而实际二人是在现金交付日之后的日期去办理了工商变更登记手续， 也就是支付现金在先，办理工商登记手续在后，假设没有完成现金交付的话，原告怎么可能愿意去配合完成工商登记呢？ 且原告在变更之后的三年多不论如何缺钱，他也从来未曾有过任何向被告的催款记录，这肯定也是不符合常识和逻辑的。因此，代理人在第二个案件上的抗辩点在逻辑上以此为重点，加强论述，希望说服法庭，驳回甲方的不合理诉讼请求。但是代理人也深知举证规则，所以在庭审及案件的应诉准备中，一切都以第一个案件的积极应诉为最主要落脚点，积极举证了原告的多种不诚信关联行为、原告是广州公司的实际控制人及办理工商登记变更的实际操作人，因此签有对价的股权转让协议是在其控制下的工商代办人代签行为，虽然后续是完成了工商登记，但我方认可股权转让的行为但不代表我方认可非我方签字的股权转让协议上载明的“对价的”内容，我方不应该受这个“对价“的约束，以及结合举证成功的二人之间微信记录中，原告向我方委托人多次借款事实以及从未有过催要涉案股权转让款的事实等等， 最终法庭采纳了我方的观点，在第一个案件中全部驳回了原告的诉请。 总之，本系列股权转让案件的应诉策略简单而言：搜集证据，打击对方诚信，积极争取第一个案件胜诉，第二个案件因为诉讼举证规则的分配问题等限制，我们也向委托人表述，胜算很小，比如我方无法举证当天或前几日有大量现金取款的凭证之类去佐证我方的观点即已经完成了现金给付了，而第一个案件为抓住签字非我方所签，且积极举证涉案公司的控制人和实际办理工商变更登记手续均在原告手上完成和操作，因此在之后的庭审应诉策略上，代理人也牢牢抓住这个基点，围绕涉案股权转让协议上的股权对价约定根本不是本人的意思表示进行大力的举证。而原告甲在庭审中也没有能很有效地证明该核心争议点。因此，在代理人梳理出完整的证据链之后，逐一向法庭展示和陈述，以印证在本案中，我方委托人，也即乙，从来就没有针对股权对价事宜和甲之间有过任何的约定，所以最终法庭驳回了甲向乙主张支付股权对价的诉讼请求。最后的结果是，第一个案件法庭驳回了原告的诉讼请求，第二个案件因我方证据不足则支持了，因此本系列案件取得了比向委托人预判的更好的结果，将两个表面上看必输的案件通过积极作为、有效的诉讼策略，得以扳回一局，一胜一负，为委托人减少了损失。
       三、案例一、二的股权转让纠纷案件带给我们的启示 

（一）、经过庭审的审理以及原被告之间激烈的诉辩对抗，法庭最终判决驳回了甲，也即原告的全部诉讼请求，我方委托人在代理人的代理下，获得本案的完全胜诉。 

本案是一起典型的从转让协议签订的重大瑕疵上逐渐抽丝剥茧，最后揭示实质的股权转让案件。如果本案在股权转让协议上没有“冒签姓名”这一重大瑕疵，那么从外观上乍一看，似乎甲乙双方已经就股权转让中的股权比例、股价支付等等内容均作出约定，并且双方还在协议后也已事实上的工商变更登记等手续再一次确认了这样的“事实”，但代理人正是在和委托人积极沟通后，委托人表述签字是非本人所签后，基于对此瑕疵的发现，从此突破口去着手后，从而围绕该瑕疵展开了能够决定本案根本走向的关于“股权对价约定”真相的抗辩和积极应诉，从而使得这个本该败诉的案件获得了扭转性的胜诉结果。 除此以外，在本案中也再次提醒了我们，面对股权转让事宜，作为受让方一定要仔细看清股权转让协议上的约定，有时候个别字句差之毫厘谬以千里，该协议作为后续工商变更办理的前提基础性文件，务必需要我们在整个股权转让过程中都一一审视清楚，必要时也应当借助外部的法律专业人士的审核等。实践中，也经常会有类似的情节发生，比如为了办理工商登记手续，为了省事，经常由他人代签或者约定内容又和事实完全不符合，都会为今后造成重大的风险隐患。瑕疵问题也万万不可忽视，有时候我们可能一时无法从内容上有所收获，但往往最容易被人忽略的细节、程序问题恰恰却是能够扭转整个局面的关键要素。因此，关于股权转让问题，除了应当关注协议本身实质内容，也应当兼顾到整个签订过程中的合法、程序严谨问题。只有未雨绸缪，才能真正防患于未然。 

（二）、案例二的本案启发 

无论是案例一还是案例二，他们的当事人以及案由性质都是一模一样，原本两个案件看似似乎都会面临败诉风险，但最后经过代理律师的细心阅卷分析和诉讼代理，最终使委托人获得了其中一个案件的胜诉，这可以说绝对是给到濒临崩溃边缘的委托人一个意外的惊喜了，无论如何也想不到曾经的“哥们”会恶意拿委托人原以为只是为了办理工商登记手续而随便弄的股权转让协议去拿不实的事实去起诉自己。虽然最后两起几乎性质一样的案件最终却迎来不同的结果，也能说明，每一个案件都是独一无二的，就像从不会存在有两片一摸一样的树叶一般，都需要在认真的对待以及专业的分析之后，根据事实细节和法律关系、庭审实务和举证规则去进行最优化权衡后，围绕诉讼利益从而制定最佳的诉讼策略，方能在法律和庭审规则的框架下得到最有利于委托人的诉讼结果。诉讼就是一场没有硝烟的战争，诉讼策略就像兵书中的兵法，拟定精准的谋略后，再去谋定而动，层层推进才是制胜的关键和前提。 最后，代理人也想强调的是，公司法中诸多案由本质都是股东纠纷导致，股权转让案件也是公司法中发生频率最大的案由之一了，面对这种股权转让纠纷案件，其背后往往都是包裹了股东之间的积累的各种矛盾，股东利益冲突、纠葛使然。如果能从股东矛盾这个源头上调和、找到股东之间的矛盾纠纷的本质原因，将大大有利于促进此类案件纠纷的一揽子解决。而往往这些股东纠纷往往在公司设立之初、公司股权结构、章程协议机制设计的合理性上就已经埋下了隐患。如果早点于公司成立之初能善于借助相关公司法法律专业人士及时介入一些重大文件的签署、重要环节机制的合理设计和制定，也将会减少许多不必要的隐患和纠纷。