买卖合同纠纷（成功为委托人追讨长期被欠的货款）

发布时间：2022-10-17

【龚梅】  【买卖合同纠纷】  

    一、案情分析

    卖方：甲（本案原告）、买方：乙（本案被告）、丙（本案共同被告，系乙的自然人独资股东）

    我方在本起案件中代理卖方甲方，也即本案原告。
    甲乙均为有限公司，系本案买卖合同纠纷的双方当事人，而丙是乙公司的自然人独资股东，在本案中被列为共同被告。自2013年左右至2016年期间，乙公司经常向甲公司采购某铸造零件，但在这三年多的交易往来中，乙公司仅向甲公司支付了极少量的货款，并且一直推搪以各种理由不与甲方进行详细对账。甲公司在历经数年催要货款但仍无果的情况下，只得向专业律师进行求助，希望律师可以帮助维护其合法的债权利益。经过甲公司自行统计，乙公司尚欠付甲公司***万多元的货款。
 

    二、法律关系分析及办案思路

    本案是一起典型的买卖合同纠纷，但因双方在进行货物买卖的过程当中，由于甲乙双方均未及时签订任何书面的买卖合同，仅有通过邮箱发送的采购订单或者是口头的订单，而且这些订单也未得到采购方即被告的明确确认，因此，作为原告方首先必须要证明二者之间存在买卖合同关系，然后根据甲方实际发给乙方的货物明细以及签收情况，确定最后的货款数额。

    在初步翻阅了我方委托人（即本案原告）提供的证据材料后，代理人发现以下几个问题点：第一、关于确定双方之间存有买卖合同关系的证据太过薄弱，需要补证强化，由于没有书面的采购合同，那么送货单上的收货人的签名就至关重要了，但是送货单上收货人的签字是张三李四，有的签名甚至都不知道何人所签，比如签字人签了他人的名字或签了自己的笔名之类， 那么就存在着这些送货单上的签字人是否承认该签字的问题，事实上庭审中被告对此矢口否认。第二、还有部分通过快递发货的情形，但因时隔多年，快递公司要内部调出已送达或提货的原始凭证已经都查不到的现实问题。第三、由于既有送货，又有大量的退货，那么具体的货物欠款明细应当如何利用现有的证据向法庭进行呈现的问题。否则一大堆的送货单、快递单、有的有收货人签名，有的签名人不详，价格各自又是多少？因为双方之间除了没有合同，连一份对账单都没有，这实在是很棘手。最后时间太长了，如果对方一旦以诉讼时效已过为由抗辩，也是非常有风险的。

    针对上述问题，代理人拟定了以下的办案思路。由于时间久远，又缺乏直接的书面协议，在仅保留有一沓沓零零散散的发货单原单的情况下，基础的法律关系即采购合同关系的成立是很薄弱的，而要证明这点是最基本的，其次主张被告尚欠部分货款的主张也要考虑到诉讼时效的影响，因此当务之急在正式立案前，代理人先是指导委托人通过与对方当事人电话沟通催款并录音的补证方式，对被告尚欠原告部分款项的事实进行了取证，对双方存在买卖合同关系的证明进行了进一步的强化和巩固；其次代理人花了大量时间去梳理委托人保存的发货单以及与对方负责人之间的邮件沟通记录，将发出货物的品名、数量、单价、退货等进行了统计并形成辅助证明原告方予以发货的客观事实的统计表格；根据诉讼举证规则等形成了一条比较明确的证据链，最后将所有的证据材料加以整理后，准备充分后，再予以向管辖法院提出正式立案。

 

    三、审理过程及审判结果

    本案的立案不算艰难，但是在法院受理后近一年的时间里，本案却先后经历了从简易程序转为普通程序，三次开庭审理，再加一次开庭听证以及两次笔迹鉴定的曲折过程。原本是一起常见的买卖合同纠纷，审理过程却是非常艰难。 

    归根溯源，这主要还是从原告自我保护意识非常薄弱，法律意识和证据意识也非常薄弱。在双方交易的过程中，对被告公司的真正法定代表人及交易的对方连身份都没搞清楚，甚至连法定代表人***是男是女都弄反了。一份书面的采购合同都不签订，就贸然予以发货，且还给予了对方支付的不定时的账期，允许对方赊账或发货后付款，且这个账期事实上也没有进行约定清楚。发货时在发货单上签名的人的签名也不查看，导致虽明明是同1-2个人签名的，但这个签名都是不一致的。最后连谁签字的也都指认不清楚。
    在阅览了委托人提供的材料以后，虽然代理人已经提前指导原告方收集和巩固了多维角度的证据以证明本案的有关事实，但由于原告方主要的证据全部集中在由对方公司负责人签收的多达二三十页的散乱送货单上，因此，原告方在举证的时候异为艰难。另外，由于被告在庭上的各种抗辩以及不诚信行为，对本是自己或其父的亲笔签字也矢口否认，因而后期在审理的过程又多了听证和笔迹鉴定等事宜。可以说该案虽然标的金额并不算大，但却是经过了比较复杂的民事诉讼程序。

    最终，本案由于调解不成，法官在原告现有的证据下，根据民事诉讼证据举证规则和司法实务，最后支持了原告提出的近60%的货款主张， 然而对长达7年的欠款利息以双方没有约定付款期限为由未予支持。 虽然委托人对此结果已经非常满意了，代理人认为这个案例其实对很多中小企业也均有借鉴作用，买卖合同上尤其如果不是款到发货的情况下，那么书面的合同肯定是必需的，合同上对付款日期的明确的约定、送货单上的授权签收人的确定及送货单的妥善保管、 如果涉及多笔发货的话的对账单获得采购方的书面确认等都是最基本的证据， 如果被告存在拖欠货款的行为，也不能束之高阁， 否则过了诉讼时效， 可能就面临无法收回货款的情况。如果双方约定了付款周期的话，那么法官也不至于对利息的主张不予支持，这多年的利息其实也是一笔不小的数字。

    四、本案感悟

    首先，就案件本身的法律关系而言，其实本案并不复杂，但是本案原告方证据凌乱，自己都搞不清楚状况了，因此代理人在这些证据的细节处理上花费了大量的时间精力。比如需要花费大量时间将本案的货物品名、数量、单价、总价等与已经发给过对方邮箱中的邮件上的内容进行一一核对并整理成表格，这样在呈现法庭的时候也会较为清楚和直观。一个良好的文书整理和呈现会给后续的诉讼过程打下坚实而良好的基础，否则根本无法说服法官采纳我方的观点。

    其次，除了代理人庭前细致扎实的整理工作以及庭审过程中有理有据的举证质证之外，一个良好有序的审判环境以及认真负责的法官也是推动本案最终顺利结案的重要因素。本案的细节实为琐碎，但是本案的主审法官无论是在庭上的认真审理还是庭后的程序事项，都一一耐心核对辨别，这是难能可贵的。也保证了对双方当事人而言，都有一个较为公正的结果。包括由于第一次笔迹鉴定中，由于该鉴定机构以被告现场所留的笔迹样本笔速明显偏慢和与检材相似笔迹太少，无法进行鉴定为由退回了原告的鉴定申请，原告书面申请法庭进行第二次鉴定，法官予以同意了。虽然第二次笔迹鉴定鉴定机构还是以笔迹样本和检材之间书写模式不一致无法鉴定为由退回了鉴定申请，但是至少从程序上，法官也都考虑了原告的合理的诉请并予以采纳。所幸，后代理人又补充了书面的庭审意见后，对此鉴定不能的部分法庭还是支持了原告的主张。

    最后，无论是商事主体之间的交易还是自然人主体之间的个人交易亦或是商事主体与自然人之间的交易，都应当最好采取书面合同的形式进行明确的约定。才能更好的保护自己的合法权利。同时遵守交易规则，有契约精神，这样才能在源头上避免此类纠纷的发生。交易主体应在整个交易过程中用好法律，具有基本的法律意识和保留好证据意识，才能做好防范以维护自身的合法权益，一旦发现交易的对手有不守契约的情形发生，应及时做好证据搜集和巩固的工作，这样也会为自身后续的维权之路减少很多不必要的麻烦。