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疑难复杂民事纠纷案例的成功解决

发布时间:2022-10-18

【龚梅】 【合同纠纷案件】


一、事实简述
甲:某酒吧店铺所在房屋的原房东
乙:房屋承租人/某酒吧店铺转让人(也是本案的委托人)
丙:房屋承租人/某酒吧店铺受让人
丁:乙的配偶
       甲、乙、丙、丁均为个人主体,系本次即将介绍的连环】合同纠纷案的三位主要当事人,委托人是乙,当乙找到本代理人时,乙正处于同时被甲、丙、丁同时已起诉或正在起诉之际。其中甲起诉乙的案件是在乙缺席的情况下作出,是缺席判决,已经处于执行的阶段。情况非常复杂和棘手,乙的情绪处于崩溃的边缘。
       查看了相关的证据材料和了解情况后,我们发现甲其实是涉案店铺房屋的房东,而乙、丙先后分别为该房屋的承租人,乙在承租了甲方的房屋2年后将该店铺(酒吧)转让给了丙方进行经营。
      在2016年的时候,乙从甲处承租了一间店铺并且双方随之签订了房屋租赁协议,对房屋的租期、租金等进行了约定;乙自从承租了该处房屋以后便对该房屋花费了几十万的投入进行店铺装修,用于之后经营酒吧。一开始,甲、乙均在2016年-2018年期间完整履行了上述房屋租赁协议,之后乙因为个人的原因,便打算不再租赁该店铺,同时也想将目前经营的酒吧店铺进行转让并发布了转让广告。在2018年,丙找到乙,表示其想要将酒吧店铺盘下用于之后经营,乙便向丙表示同意转让店铺,并带领丙来到房东甲处商谈之后房屋转让的事情。但是由于乙的法律意识淡薄,其在转让了经营的酒吧之后本应同时退出与原房东的房屋租赁关系,然而乙却仍然以乙自己的名义(作为出租人)和丙签订了新的租赁合同,同时乙、丙针对店铺转让的事宜也签订了一个协议,约定乙将店铺转让给丙方,丙方向乙方分期支付若干万的转让费,且协议中丙要求增加了条款为“如果原房东提前收回店铺的话,乙方应向丙方足额退还转让费”。
      之后由于原房东未收到丙方承租房屋之后的租金,原房东便起诉乙方主张房屋的占用费以及要求乙方腾退、交接一直占用的房屋,该案由于乙方缺席下作出,判决结果乙方败诉了。雪上加上的是,丙方又主张乙方违反租赁合同约定让丙方承租的房子被房东提前收回,因而起诉乙方要求其根据合同约定退回店铺转让费及其他相关费用。原房东的缺席判决进入执行程序后,乙方和其配偶丁的共同住房被查封了,丁也提起了对乙方的离婚诉讼。
      自此,乙方陷入了三起关联诉讼当中,乙成为了众矢之的。诉讼缠身,所有的风险、和不利面似乎都压在了乙方身上了!
 
二、法律关系分析及办案思路
      在这个关联诉讼纠纷中,我方代理的是乙方这个自然人主体。
      首先分析乙方与甲方之间的法律关系。甲乙双方曾在2016年签订了房屋租赁协议,合同签订之时,双方即为出租人与承租人的关系,并受该房屋租赁协议的约束。但是在2018年的时候,甲方与乙方解除了房屋租赁协议。其次是关于乙方和丙方之间的法律关系。原本当丙受让了乙经营的店铺之后,基于乙方对店铺投入的巨额装修费用等向受让人丙收取了转让费后,征求了房东同意转让后,乙本应同时就此退出和甲的房屋租赁关系,并且应由原房东甲和丙重新签订新的房屋租赁协议,但是由于乙的法律意识的淡薄以及其他影响因素,乙却以自己的名义和受让人丙签订了商铺新的租赁合同,并在该合同上约定了租金、租期等相关条款,及承诺如果房东提前收回店铺的话,转让费由乙退还给丙方。乙埋下了在乙和甲已经解除了房屋租赁协议的情况下,乙又和丙签订了房屋租赁合同,二者已在外观上形成了租赁合同关系, 这种对乙方非常不利的种子。
      在分析了乙方参与的整个租赁过程始末和现有的证据之后,代理人先是按照法律关系及纠纷的定性将整个关联纠纷发生的过程做了一个梳理,然后分别制定应对策略,逐个化解或击破。
      在关于乙方与甲方的法律纠纷中,甲方的主要诉求便是要求乙方在未支付租金的情况下因占用房屋而需向甲方支付占用使用费并及时腾退甲方的房屋。针对该诉讼,由于乙方被缺席判决且该判决业已生效并且已到执行环节,在具体分析后代理人告诉委托人尽量找甲方进行友好协商,争取达成执行和解,与此同时针对该生效判决也可以做发起再审的两手准备。
      而在关于丙方起诉乙方的诉讼中,即为代理人需要重点应诉之处,代理人注意到丙方认为由于乙违反合同约定,导致丙承租的房屋被原房东甲提前收回,也无法经营店铺,故而要求解除与乙的店铺转让协议,并要求乙根据合同的约定向丙返还已经收取的店铺转让费和其余有关费用。在经过与委托人的详细了解后得知,且通过指导委托人补充了证据证明了“在丙方受让该店铺时,丙方是明知房东另有其人,且丙方提出要求让乙方带着丙去征求原房东对转让是否同意与否的意思表示后才受让了店铺的”微信沟通的相关证据。转让已经完成了,并且在无任何无效的条件下,双方均已按照该转让协议履行完毕,不能再解除,而转让完成后,乙方理应已经退出了和原房东的租赁关系,涉案店铺应由丙方进行承租并经营店铺,承担经营上的所有商事风险。对于商铺租赁合同的签订,乙方虽未得到甲方的明确书面授权,但因为没有其他合同无效的因素,因而还是认为有效,而基于该租赁合同,丙方在承租并占用了该房屋之后并未按时交清房租,无论租赁合同被认为有效与否,涉案店铺的占用费应由丙方支付。 因此,我们在此案的审理中及时提起了反诉,主张涉案店铺的占用费应由丙方足额承担,并应向乙方支付。
 
三、审理过程及审判结果 

      关于甲乙之间的纠纷,由于乙听取了建议后,主动多次找到甲进行建设性协商,由于乙方自身也存在过错且甲方较为通情达理,因而甲乙最终达成了执行和解,故而乙也未再就该起纠纷发起再审,减少了讼累。
      需要重点提出的是关于乙丙之间的合同纠纷的最后审理过程和结果。此案中如上述,我方及时向丙提起反诉,要求丙支付其长期占用店铺所在房屋的占用使用费。在该案的审理过程中,丙方一直坚称原房东提前收回房屋导致乙丙双方之间的租赁合同的违约条款生效,故而主张乙要根据合同约定向丙返还转让费及其他相关费用,由于租赁合同确实已经生效且不存在其他的导致合同无效的条件,故而根据生效合同的约定,乙方不得不向丙方返还转让费。但是,我方认为有三点辩点需要着重提出。第一,乙方虽因违约不得不向丙方返还转让费,但由于丙方已经实际使用该涉案房屋一年多,房屋内原本的装修价值也要考虑有相应的抵扣,因此即使乙方需返还转让费,也应当是在丙方没有实际利用到涉案房屋价值的年限的范围内予以返还,而非全部予以返还;第二,丙方在承租了该房屋之时,其实有两月的时间房屋已被其实际占用,但是乙方当时也将该部分期间的租金折算在转让费之中,因此,在返还的时候,应当将相当于该两月的租金的转让费价值予以扣除;第三,反诉要求丙方在既未支付租金又实际占用了房屋一年之余直至原房东申请强制执行情况下才将房屋予以腾退的情况下去向乙方支付占用费的反诉请求。
      经过最后的审理,法官认定了租赁合同和转让协议的有效性,在采纳了我方代理人的三个重要辩点下,判决乙方根据相应的比例和扣减后去向丙方支付一定的转让费,而丙方也需向甲方支付其所有占用期间的占用使用费,最后两相抵扣,原告丙方仍需最后向我方委托人乙方支付一定的占用费用。
此案原告丙方不服提起上诉,目前二审判决维持了原判。
      至于丁方起诉乙方的离婚案件,就相对法律关系比较简单了,积极应诉即可。但是该案不足之处是虽然判决了离婚,由于判决之日,夫妻共同财产房屋一套仍然是在被查封状态,判决对房屋的析产并未进行处理,日后另行处理。
      最终,乙方的数个关联纠纷全部予以处理完毕。 乙方从被三方起诉,面临或承担百万债务,到最后最大程度的减损了,尤其在被丙方起诉的案件中,乙方因为反诉获得支持,尚能拿到部分款项回来。
 
四、本案感悟
      本案是典型的多重法律关系下及数个纠纷下形成的复杂民事案件,但是在代理律师介入之后,通过抽丝剥茧,逐一梳理案件细节和严谨的研判分析,在事实真相的还原以及证据材料的支撑下,分清主要矛盾和次要矛盾,再根据具体的情况现状,制定了正确的诉讼策略及应对策略,代理人还是为委托人乙争取到了最好的结果,最终为委托人一一成功化解,让当事人最终得以步入生活正轨。
      但是对当事人而言,本案的教训也是显而易见的,貌似三起案件的产生有一定的偶然性,实则这和委托人法律意识非常淡薄、做事情不规范、没有自我保护意识、及自身也存在一定的过错有直接的关系。比如面见了房东后,乙方转让店铺给下家,但是乙方并非真正的店铺房屋的所有权人,即使所有权人口头同意,但又没有获得业主的书面授权或委托, 怎么能以自己的名义和下家继续签订租赁合同呢?而民事领域中这种不规范的操作极有可能为自己带来莫大的风险甚至诉讼之忧,假设之前该转让协议中做了三方协议,除了乙方和丙方签字外,还有房东的签字确认后,且转让完成后另由房东和丙方签订新的租赁合同,那么乙方才是彻底退出了和甲方的租赁及店铺的经营,乙方基于装修而收取的转让费不至于要退还,所有后续的商业风险比如被停业整顿的政策因素导致无法经营等将全部由丙方自行承担,丙方应自行向甲方支付租金,新的租赁合同约束的是丙方和房东甲方了,这一串的诉讼即和乙方无涉了。
      因此,对当事人来讲,掌握一点法律常识还是必要的。尤其关键之处必须要规范操作,合同主体要清晰明确,合同的条款也要及时履行,如有特殊情况需要及时与相对方沟通协商,且要书面留痕。实在无能力处理,也要及时寻求专业人士介入,方能远离纠纷或最大程度地减损。 



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