新《公司法》新增股东责任横向穿透规定 ——关联公司股东利用关联关系恶意逃债的手段不再好使

有限责任公司的股东承担有限责任，公司人格与股东人格相互独立，是公司法立法的基本原则。自2013年《公司法》修改，公司“认缴制”的通道打开后，民营企业数量一下子从1000多万攀升至4000多万家接近5000多万家的体量，10年多的时间里中小型企业呈千万级的增长。市场经济主体的量的确是上去了，但公司的质量也让人堪忧，其中存在着大量空壳公司、皮包公司，根本无法从工商登记信息中进行甄别。经常有当事人抱怨：“打了官司赢了也没有用”。为什么？因为，除了很多公司存在虚高注册资本，外强中干的情况外，很多公司还在利用关联公司的关联关系来转移资产、逃避债务，断臂求生。本次新《公司法》正式明确了横向人格否认制度，弥补了老《公司法》只有纵向监管的漏洞，为股东利用关联公司独立人格转移公司资产，侵害债权人利益提供了法律依据，通过成文法的方式规制股东滥用公司独立人格的行为，为商业秩序提供了良好的土壤。本文将结合横向人格否认制度发展的历史沿革、含义、风险防范三个方面，向大家介绍横向人格否认制度的实际运用。

• 《公司法》（2005修订）第二十条第三款及第六十四条第一次引入了法人人格否定制度的概念。其中，原第二十条第三款为“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。”原第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”以上法条的出台是我们对“刺破法人面纱”的初印象，开启了突破法人独立人格的先河，但适用范围仅限于纵向的人格突破。

• 2013年1月31日，最高人民法院发布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。该案中法院在认定川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司存在人员混同、业务混同、财务混同的基础上判定了三家公司存在人格混同的事实，并以人格混同的事实最终判决三家公司需要对其关联公司的债务承担连带责任。最高法的这一指导案例，第一次突破了只有纵向独立人格穿透的局限性，为后期横向人格否认制度的运用奠定了裁判的方向。

• 2019年，最高人民法院颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）。纪要中进一步完善了横向人格否认制度的认定标准，对人格混同、过度支配与控制进行了具体说明。特别是《九民纪要》中对“过度支配与控制”的描述：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”为2023年新《公司法》的起草和出台提供了法源及大量判例经验的支持。

• 2024年7月1日正式实施的《公司法》明确了横向法人人格否认制度并成文，在第二十三条第二款明文规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

• 纵向人格否认制度在老《公司法》中早已成文，在本次新《公司法》中的完善为第二十三条第一款和第三款，即“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害债权人利益，应要求该股东对公司债务承担连带责任。”“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

  纵向人格否定限制的是公司内部纵向的公司与股东之间的权利滥用行为，突破的是公司与股东之间的独立人格界限。

• 横向人格否认制度顾名思义，就是突破公司外部，在各关联公司这条横向上进行的突破。限制的是关联公司之间的权利滥用行为，突破的是各关联公司之间的独立法人人格界限。横向人格否定制度的具体条款，体现在本次新《公司法》的第二十三条第二款中，即“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

那么，已存在多家关联公司的企业和集团化运作的企业该如何规避自己的关联企业落入连带责任的风险范围哪？首先，需要规避关联公司之间的人格混同行为。法律并不禁止关联关系，但明确禁止混同，混同行为与公司独立法人人格的基本原则是背道而驰的。对于混同的行为界定，我们通过大量类案的检索及总结不难发现，其实法院在关联公司人格混同的认定标准上其实早就给出了答案，存在下列情况的，就容易被认定为存在混同事实。

• 人员：关联公司的法定代表人、股东有穿插或者存在完全一致；关联公司的高级管理人，董监高、财务、出纳、职员出现了混用。达到了一套人员几块牌子的情况。

• 财务：关联公司之间的账户混同，使用同一账户收款；关联公司交叉开票、交叉收发货及各种不正当利益的输送；财务账册长期存在缺失、少计、漏记等情况。

• 资产（资金及固定资产）：关联公司的固定资产存在混合使用、无偿使用的情况；关联公司之间的资金往来款频繁且缺乏正当依据，存在无缘由的资产流失。

• 场地：关联公司注册地相同或办公地相同，营业执照、招牌标识均挂于一办公场所；

• 业务：关联公司工商登记信息经营范围相同或相似，合同履行主体随意交叉等。

新《公司法》明确横向人格否定制度，旨在保护债权人利益失衡的现象，加大了对关联公司利用独立法人人格进行资产转移、恶意避债的审查力度和处罚力度。营造更优良的营商环境是本次修订的根本目的，是下一个新经济周期的选择，合规经营将是未来企业竞争的核心竞争力之一。