捷华案例丨A公司追加被执行人二审案件

引 言

为进一步提升我所的专业影响力，促进法律知识与实践经验的交流共享，增强团队业务能力，我所开展“捷华30年”优秀案例征集与评选活动，作为“捷华30年”系列活动的延续。这一活动旨在挖掘和展示捷华律师在过去三十年中承办过的能够展示律师专业技能、策略运用、法律问题解决能力，彰显捷华律师专业实力与服务质量。

本次活动吸引了多位律师踊跃申报，现按申报顺序逐篇发布各案例。

我方当事人系案件原告，称A公司，原审案件被告称B公司，B公司原股东称C公司，B公司原法定代表人、C公司大股东及法定代表人称甲，B公司现股东及现法定代表人称乙。

A公司因与B公司之间的房屋租赁纠纷于2022年下半年涉诉，法院向B公司送达立案受理材料后，B公司将法定代表人自甲变更为乙；在第一次开庭后，B公司将唯一股东自C公司变更为乙个人。

2023年上半年，一审判决支持A公司大部分诉讼请求，故被告B公司提出上诉。一审判决后，B公司进行减资500万元（2400万元减为1900万元），但并未通知A公司，减资过程中，二审法院作出判决，维持一审判决。但被告拒不履行，原告遂申请执行，因被告无任何财产，2023年10月法院裁定终结本次执行程序。

经代理人调查发现，乙系甲的亲生父亲，为1930年代生人，涉案时已经年逾八旬。B公司在一审发生之前，以自己的名义向小租户收取租金，但在一审败诉后，改为使用C公司或乙个人的名义向小租户收取租金。不论C公司还是乙，都是B公司的唯一股东，但乙已是年逾八旬的老人，其经营能力、资金能力，与C公司都无法相匹配，且股权转让的相关手续均未做备案。B公司在工商备案的文件中，曾在实缴注册资本处载明1900万元，但是又被划去，未载明实际备案的注册资本数额。经B公司提供其资产负债表，还发现其在2023年年中案件二审判决后，未将A公司对其债权计入“负债合计”之内。

代理人认为被告的原股东及实控人存在利用法人独立性及大股东的控股关系，恶意变更被告唯一股东及法定代表人，进而导致被告无财产可供执行，损害了当事人的利益，故当事人申请了执行异议程序，申请法院追加被执行人的原股东及现股东为共同的被执行人并对原被执行人的债务承担连带责任。在被驳回后提起诉讼，但一审法院未能支持当事人要求追加的诉讼请求，当事人提出上诉，在代理人的努力下二审法院得以改判，判决支持追加。

至此，经历7个案号的法院程序后，代理人终于为当事人实现债权打通了障碍，目前代理人已向原执行法院递交二审判决书及追加被执行人申请书，法院已立执恢案号。

• 程序处理复杂

根据相关法律规定，在执行程序中追加、变更被执行人，首先需要执行申请人向法院提出书面申请，经执裁庭立案并组织听证，出具执异字号的执行裁定书。如对执行裁定书的结果不服的，需在15日内提起诉讼，如不服一审判决，还需在15日内提起上诉。故，本案在程序中，存在多个需要特别注意的除斥期间，如果未能注意期间，可能导致当事人权利受损，还会导致当事人追究代理人未能尽职代理的责任。统计原审一二审及案外人起诉的案件，本案涉及的案号有8个：（2022）沪0115民初7****号、（2023）沪01民终****号、（2023）沪0115执3****号、（2023）沪0115执异****号、（2024）沪0115民初7****号、（2024）沪0115民初2****号、（2025）沪01民终****号，（2025）沪0115执恢****号。

• 事实采纳争议大

自执行异议程序起，当事人提出了许多追加被执行人的理由，但是在执行异议审查程序以及一审程序中，法院并未逐一审查当事人提供的证据或是对此进行分析，而是挑选了其中少数两点，仅从表面分析便驳回了当事人的申请/诉请。当事人在执行异议申请及一审均碰壁后，二审中再次全面地向法院介绍了案件的相关事实，终于获二审法院采纳。

• 案件事实复杂

但是在执行异议程序中，法院仅从B公司注册资本1900万元是否实缴的问题出发，依据表面财务账册及银行转账凭证的证据，驳回了A公司的追加申请。法院一审程序中，我方尽管准备了充分的证据材料，并且在收到D公司起诉的证据后及时整理并作为补充证据提交，但是一审法院也仅仅聚焦在注册资本这方面，对于我方提出的上述其他争议点，仅评价第（5）点不属于本案审查范围，要求我方另案主张权利，对于其他的事实也未作出审查及评价，进而判决A公司败诉。

A公司上诉进入二审程序后，代理人前往一审法院阅卷，补充提交了原审案件中法院对起诉材料及判决书的签收送达记录、C公司补充提供了乙向其支付股权转让款的凭证，但该股权转让款的凭证显示转账发生于2025年1月，显然属于事后的补救措施。故，经过代理人事实上的证据整理以及法律上的说理，终于二审法院采信了A公司的事实及陈述，最终判决撤销一审判决，并追加C公司、乙为原审执行案件的被执行人。

• 为满足当事人的诉求所需的证据复杂

本案代理工作中，代理人主动调查了大量证据，如：工商内档资料、房屋租赁合同、案涉自然人的身份关系信息、案涉房屋的其他小租户合同即租金收取通知、案件庭审笔录，且查询检索了大量案例，为案件制作了大量书面代理意见。

• 案件影响力

法律层面的影响力：在法律模糊地带，为未来的类似案件提供了法律指引。

经济层面的影响力：B公司实为空壳公司，名下无任何资产，故原审执行案件中未执行到任何财产，以终本结案。现经法院生效判决，追加了C公司及乙作为被执行人，其中C公司为具有一定履行能力的主体，能够为当事人A公司实现部分债权。

社会层面的影响力：起到了警示作用，恶意逃债一定会被追究法律责任；案件增强了公众的法律意识，促进了对法律知识的普及和教育，引导公众反思社会现象，促进商业道德风尚的提升。

[扫码查看律师完整简介]